Adequação societária e estudo de holding familiar
Analisar se a estrutura societária ainda serve ao que a empresa é hoje, e quanto cada cenário custa em tributo e em caixa. A decisão vem depois da conta, não antes.
Sinais de que a estrutura societária precisa ser revista
Estrutura societária costuma ser definida na abertura e nunca mais revisitada. Enquanto isso, a empresa muda de porte, de atividade e de sócios.
"O contrato social é o mesmo de dez anos atrás"
Objeto social defasado, capital desatualizado e cláusulas que não preveem a situação atual. O documento continua válido, mas deixou de descrever a empresa que existe.
"Não sei se compensa ter mais de um CNPJ"
Separar atividades pode reduzir carga tributária ou pode apenas multiplicar custo e obrigação acessória. Sem a conta feita, a decisão vira palpite.
"Não sabemos o que acontece se um sócio sair"
Saída, falecimento ou desentendimento sem regra definida costumam parar a empresa justamente no momento em que ela menos pode parar.
"Ouço falar de holding e não sei se serve para mim"
Holding resolve alguns problemas e cria outros, com custo de manutenção e efeito tributário que variam muito conforme o patrimônio. A resposta depende da conta, e a conta depende do caso.
O que a análise societária cobre
O trabalho é de análise econômica e tributária. A formalização dos atos é feita pelo advogado e pelo contador da empresa, e a análise existe para chegar até eles com a decisão já fundamentada.
Leitura da estrutura atual
Como a empresa está organizada hoje, quantos CNPJ existem, o que cada um faz e o que essa configuração custa em tributo e em obrigação acessória.
Comparação de cenários
Quanto custaria manter, unificar ou separar, com o efeito de cada caminho projetado em tributo, em caixa e em complexidade operacional.
Efeito tributário da estrutura
Como a organização societária limita ou libera o enquadramento possível, e o que muda na carga a partir de cada configuração.
Distribuição, retirada e pró-labore
A composição entre pró-labore e distribuição, o efeito dela sobre carga e sobre caixa, e o limite que a estrutura atual permite.
Estudo de holding
A conta de constituir e manter, comparada com a de não constituir, incluindo custo de manutenção e tributos incidentes na transferência.
Preparação para a formalização
Reunir o levantamento, o cenário escolhido e a fundamentação econômica no formato que advogado e contador precisam para executar.
Holding familiar: o estudo que vem antes da decisão
Holding familiar é uma empresa criada para concentrar participações e patrimônio da família, com a expectativa de organizar a sucessão e, em alguns casos, reduzir a carga incidente na transferência. Ela funciona bem em determinadas situações e é desvantajosa em outras, e a diferença entre os dois casos está na conta, não no conceito.
O que a conta precisa incluir
Custo de constituição, custo mensal de manutenção, tributos incidentes na integralização do patrimônio, efeito sobre a tributação de aluguéis e de eventual venda, e o que aconteceria sem a holding.
Quando costuma não valer a pena
Patrimônio pequeno em relação ao custo de manutenção, imóvel único, família sem conflito previsível e situações em que a doação com reserva de usufruto resolve o mesmo problema por menos.
Onde nosso trabalho termina
Fazemos a análise econômica e tributária e desenhamos o cenário. A constituição, a redação dos instrumentos e a orientação jurídica são feitas por advogado, porque são atividades privativas da advocacia.
O que costuma pesar mais que o imposto
Em empresa familiar, o conflito entre sócios costuma comprometer a continuidade mais do que a carga tributária. Definir regra de decisão, de saída e de sucessão enquanto a relação está boa é a parte que a conta fiscal sozinha não cobre.
Sucessão e os tributos envolvidos
A discussão sobre estrutura societária quase sempre esbarra em três tributos, e é neles que a diferença entre os cenários costuma aparecer.
ITCMD
Incide sobre transmissão por herança ou doação, com alíquota que varia por estado. É o tributo que mais pesa na comparação entre transferir em vida e transferir depois.
ITBI
Incide sobre a transmissão de imóveis, com regras específicas para integralização de capital que mudaram nos últimos anos e que precisam ser verificadas caso a caso.
Ganho de capital
Incide na venda de participação ou de bem, e a estrutura escolhida altera a base de cálculo, muitas vezes em valor superior à economia obtida em outros pontos.
O que a análise societária identifica
Quanto a estrutura atual custa por ano
A diferença, em valor anual, entre o que a empresa paga hoje e o que pagaria na configuração mais adequada ao que ela faz.
Onde a estrutura trava uma decisão
Qual movimento a empresa não consegue fazer hoje por causa da configuração atual: mudar de regime, receber sócio, separar atividade ou vender parte.
Se a holding se paga no seu caso
A comparação entre o custo total de constituir e manter e o custo de não constituir, com o resultado podendo apontar para qualquer um dos dois lados.
Como começa o trabalho
Você conta o que está acontecendo
Um formulário curto com a estrutura atual, quantos sócios existem e o que motivou a dúvida.
Primeira conversa
Entender o contexto, a composição societária, o patrimônio envolvido e o objetivo. Costuma levantar mais perguntas do que respostas, e por isso normalmente tem continuidade.
Levantamento
Análise do contrato social, da estrutura de CNPJ, da apuração de tributos e da composição patrimonial, com a projeção de cada cenário.
Devolutiva e escopo
A leitura do que foi encontrado, os cenários comparados com números, e a partir dela a definição do escopo e do valor do trabalho.
Perguntas frequentes
O que é holding familiar e quando ela faz sentido?
Holding familiar é uma sociedade criada para concentrar participações societárias e bens de uma família, geralmente com o objetivo de organizar a sucessão, definir regras de governança entre herdeiros e, em alguns casos, alterar a forma como o patrimônio é tributado. Na prática, os bens deixam de estar em nome das pessoas físicas e passam a integrar o capital da nova sociedade, cujas cotas são então distribuídas entre os membros da família, frequentemente com reserva de usufruto para quem transfere.
A estrutura costuma fazer sentido quando existe patrimônio relevante, mais de um herdeiro, imóveis geradores de renda ou uma empresa operacional cuja continuidade precisa ser preservada. Também aparece como solução quando há risco previsível de conflito familiar, porque permite estabelecer regras antes de o conflito existir. Não faz sentido em toda situação, e o custo de manutenção é o fator mais subestimado nessa avaliação. Os pontos que a conta precisa considerar estão em holding familiar.
Holding familiar realmente reduz imposto?
Pode reduzir, pode ser neutra e pode aumentar, dependendo da composição do patrimônio e do que a família pretende fazer com ele. A economia mais citada está no ITCMD, quando a transferência é feita em vida por doação de cotas em vez de ocorrer por inventário, e em alguns estados a diferença é relevante. Outra economia possível aparece na tributação de aluguéis, quando a receita passa a ser tributada na pessoa jurídica em vez de na física, o que depende do volume e do regime adotado.
Em contrapartida, existem custos que costumam ficar de fora da conta inicial: o ITBI na integralização de imóveis, cuja aplicação tem regras específicas, o ganho de capital em vendas futuras, que pode ser calculado sobre base diferente, e o custo mensal de manter uma sociedade ativa. Por isso a resposta honesta exige a comparação numérica dos dois cenários. Os tributos envolvidos são tratados em consultoria tributária.
Quais são as desvantagens de uma holding familiar?
A primeira é o custo, que se divide entre constituição e manutenção. A sociedade precisa de contabilidade, entrega obrigações acessórias e gera despesa recorrente que existe independentemente de haver movimento. Em patrimônios menores, essa despesa consome a economia esperada. A segunda é a rigidez: uma vez integralizados, os bens pertencem à sociedade, e retirá-los depois implica nova operação com custo tributário próprio. A terceira é a tributação da venda futura, já que o ganho de capital pode ser apurado sobre base diferente da que se aplicaria à pessoa física, às vezes anulando a economia obtida na sucessão.
A quarta é que a estrutura não elimina conflito familiar por si só: ela apenas organiza regras, e regras mal desenhadas podem agravar a disputa em vez de evitá-la. A quinta é a complexidade adicional na gestão do dia a dia, que passa a exigir formalidade em operações antes resolvidas informalmente dentro da família. As etapas dessa avaliação estão descritas em como funciona o diagnóstico.
Quando vale a pena separar as atividades em mais de um CNPJ?
A separação costuma ser considerada por três motivos: aproveitar regimes tributários diferentes para atividades com margens distintas, isolar o risco de uma operação em relação à outra, ou preparar a venda de parte do negócio. Ela tende a compensar quando as atividades têm naturezas realmente diferentes, com clientes, custos e margens próprios, e quando o volume justifica a estrutura adicional. Em contrapartida, cada CNPJ traz custo contábil, obrigações acessórias próprias, necessidade de controles separados e atenção redobrada às operações entre as empresas, que precisam ser feitas em condições de mercado.
Há ainda o risco de a separação ser interpretada como artificial se não houver substância operacional em cada uma. A conta precisa comparar a economia tributária estimada com o custo total da estrutura adicional, ao longo de alguns anos e não de um mês, considerando também o tempo de gestão que a estrutura consome de quem já toca a operação. O efeito sobre o caixa é tratado em consultoria financeira.
O que é um acordo de sócios e para que serve?
Acordo de sócios é o documento que estabelece regras de convivência societária que o contrato social não detalha: como se decide em caso de empate, o que acontece se um sócio quiser sair, como a participação é avaliada nessa saída, quais decisões exigem consenso e o que ocorre em caso de falecimento ou incapacidade. A utilidade está em definir essas regras enquanto a relação está boa, porque depois do conflito instalado a negociação fica muito mais difícil e mais cara.
Os pontos que mais geram disputa quando não estão previstos são o critério de avaliação da participação, a existência ou não de direito de preferência e as condições de entrada de herdeiros na sociedade. Vale registrar que a elaboração desse documento é trabalho jurídico e cabe a advogado. O que uma análise econômica acrescenta é a base numérica para os critérios de avaliação. A forma de trabalho está descrita em sobre a FD Business Solutions.
Consultoria societária substitui o advogado?
Não substitui, e essa distinção é legal e não apenas prática. Consultoria e assessoria jurídica são atividades privativas de advogado, conforme o Estatuto da Advocacia, o que abrange a interpretação de cláusulas, a redação de contrato social e de acordo de sócios, a orientação sobre direito sucessório e a condução de qualquer procedimento perante o Judiciário. O registro dos atos na Junta Comercial e a escrituração decorrente envolvem também o contador.
O que uma consultoria empresarial acrescenta é a camada econômica da decisão: quanto cada cenário custa em tributo e em caixa, qual configuração sustenta o que a empresa pretende fazer nos próximos anos e qual o efeito de cada caminho no resultado. Na prática, o trabalho costuma acontecer em conjunto, com a análise chegando ao advogado já fundamentada em números, o que encurta o trabalho jurídico e reduz o retrabalho de cenários descartados no meio do caminho. Situações mais amplas estão em reestruturação empresarial.
Faça a conta antes de decidir sobre a estrutura
Conte no formulário como a empresa está organizada hoje e o que motivou a dúvida. A primeira conversa serve para entender o contexto, e o escopo do trabalho é definido depois disso.